标的名称: | 九龙县里铜电力有限责任公司100%股权及17179.85万元债权 | |||||
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项目编码: | G32019SC1000039 | 挂牌价格(万元): | 25,222.76 | |||
价格说明: | —— | |||||
首次挂牌公告期: | 20个工作日 | 首次挂牌起始日期: | 2021-09-29 | |||
是否捆绑债权转让: | 否 | 挂牌截止日期: | 2021-11-01 | |||
债权金额(万元): | 0 | |||||
是否联合转让: | 否 | 是否控股权转让: | 是 | |||
是否允许联合受让: | 是 | 是否涉及优先权: | 不涉及 |
一、转让方承诺 | |||||
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一、转让方承诺 本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺: 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件; 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准; 3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 二、其他事项 1.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网(www.swuee.com)展示; 2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数,西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。 |
二、标的企业简况 | ||||||||||
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标的企业 基本情况 |
标的企业名称 | 九龙县里铜电力有限责任公司 | ||||||||
标的企业简介 | 标的企业为四川里伍铜业股份有限公司的全资子公司,注册资本为17,230万元,注册登记机关为九龙县市场秩序监督管理局。标的企业的主营业务为在甘孜州九龙县进行水电开发,下辖三座梯级电站,总装机容量5.8万千瓦,年设计发电能力2.7亿千瓦时左右。 | |||||||||
本次拟转让产(股)权比例(%)(精确到小数点后4位) | 100 | |||||||||
所属行业 | 电力、热力生产和供应业 | |||||||||
成立时间 | 2007-05-08 | |||||||||
所在地区 | 四川 甘孜藏族自治州 九龙县 | |||||||||
住所/注册地址 | 九龙县小金乡羊桥村 | |||||||||
企业类型 | 有限责任公司 | |||||||||
企业性质(经济类型) | 国有控股企业 | |||||||||
决策文件类型 | 股东会决议 | |||||||||
经营范围 | 水电开发、线路架设、机电安装及检修、各类工业与民用建筑工程、市政基础设施工程(以上项目不含前置许可、后置 许可凭许可证可审批文件经营) | |||||||||
法定代表人/负责人 | 李浩远 | |||||||||
注册资本 | 17,230万人民币 | |||||||||
经营规模 | 中型 | |||||||||
统一社会信用代码 | 91513324660294198N | |||||||||
是否含有国有划拨土地 | 否 | |||||||||
职工人数 | 45人 其中:在岗 41人,离退 4人 | |||||||||
标的企业 股权结构 |
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主要财务指标 (万元) |
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2020 年 | 营业收入(万元) | 利润总额(万元) | 净利润(万元) | |||||||
2,489.4 | -160.67 | -160.67 | ||||||||
资产总额(万元) | 负债总额(万元) | 净资产(所有者权益)(万元) | ||||||||
49,500.47 | 45,330.65 | 4,169.82 | ||||||||
审计机构 | 四川华衡会计师事务所有限公司 | |||||||||
备注 | —— | |||||||||
以下数据出自最近一期企业财务报表(单位:万元) | ||||||||||
报表日期 | 营业收入(万元) | 利润总额(万元) | 净利润(万元) | |||||||
2021-08-31 | 1,694.71 | -811.04 | -811.04 | |||||||
报表类型 | 资产总额(万元) | 负债总额(万元) | 净资产(所有者权益)(万元) | |||||||
月报 | 48,025.29 | 44,972.89 | 3,052.4 | |||||||
备注 | —— |
三、转让方简况 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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四、交易条件与受让方资格条件 | ||||||||||||||||
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交易条件 | 挂牌价格(万元) | 25,222.76 | ||||||||||||||
价款支付方式 | 一次性 | |||||||||||||||
与受让方相关其他条件 |
一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。 二、转、受双方于成交次日起 五 个工作日内签订《产权交易合同》。 三、付款期限:一次性付款:受让方应于《产权交易合同》生效之日起 五 个工作日内一次性付清成交价款。 |
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受让方资格条件 | 受让方资格条件 |
1.受让方须为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人、其它组织及具有完全民事能力的自然人。 2.国家法律、行政法规定的其它条件。 |
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报名提交材料 | 根据公告要求,在公告期内提供相应报名材料 | |||||||||||||||
重大事项及其他披露内容 |
一、评估报告中特别事项说明: (一)利用专业报告情况 本资产评估报告中所使用的资产负债账面值、财务指标等相关信息,系利用委托人聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2021]第ZA10066号《审计报告》中披露的相关信息。立信会计师事务所(特殊普通合伙)系被评估单位聘请的独立审计机构,其出具的《审计报告》发表的审计意见为无保留意见,我们认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性,对其披露的相关信息,我们予以充分相信。 (二)权属资料不完整或者存在瑕疵的情形 1、截至评估报告日,本次申报评估的房屋建筑面积共计11,581.86㎡,均未取得《不动产权证书》。 2、截至评估报告日,下列车辆证载权利人非里铜电力:
3、本次评估部分房屋建筑物(包括小金进场公路、关山进厂公路、俄色公路、瓦屋沟进场公路等)占用土地,里铜电力与当地自然资源局尚未签订《国有建设用地使用权出让合同》,未取得占用其土地的权属。 4、江边洞室、220kv变压器、126kvgis及附属系统、110kva江垭线系里铜电力出资建设,根据《三垭河、萝卜丝沟流域及朵洛河流域水电入网系统费用分摊协议》,工程费用及相关费用等按比例分配,里铜电力占71.75%,九龙县荣鑫电力有限公司占28.25%。220kva送出系统系里铜电力与江边电站共同出资建设,里铜电力占19.35%,江边电站占81.65%。 上述房产在完善产权时,可能与本次评估的信息不同,从而影响评估结论。 对于上述存在产权瑕疵的资产,里铜电力声明这些资产的产权为其所有,评估师已提请相关当事方完善产权,对产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑,对可能产生的纠纷不承担任何责任。 (三)抵(质)押担保事项 里铜电力拥有的色者电站和三垭河一、二级电站整体资产向农行九龙县支行设定了抵押权,但尚未办理抵押登记;同时将上述三座电站电费收费权质押给农行九龙县支行。截至评估基准日,贷款余额为26,454万元。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。 (四)诉讼事项 2019年8月5日,里铜电力就荣鑫电力长期拖欠款项事宜向甘孜州九龙县人民法院对荣鑫电力提起诉讼。一审判决于2020年6月29日下达,判决荣鑫电力支付里铜电力12,078,397.56元,其中: “三垭河、萝卜丝沟流域及朵洛河流域水电上网公用设施”分摊费5,663,557.84元,并支付利率为7.532%属于该分摊费从2013年1月31日至2017年5月4日期间利息3,402,564.91元;另支付里铜电力接入系统产生的相关费用457,877.24元和运营管理维护费和维持正常运营产生的费用2,554,397,57元。二审判决于2020年12月30日下达,判决驳回上诉、维持一审判决。经里铜电力相关人员介绍,荣鑫电力每年仍在进行发电生产,并且在诉讼时也采取了资产保全措施,荣鑫电力具有一定的偿债能力,本次评估按法院判决确定应收荣鑫电力债权12,078,397.56元作为评估值。另外经里铜电力测算,截止2020年12月31日荣鑫电力应支付利息费用共计7,215,286.50元(未进行账务处理),与法院判决3,402,564.91元差异3,812,721.59元,里铜电力将会继续进行诉讼要求补偿,但由于在一审中并未涉及相关金额,因此能实际得到补偿的金额具有较大的不确定性,本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。提请评估报告使用者注意。 (五)重大期后事项 评估基准日后、使用有效期以内,若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化,或者由于评估假设已发生重大变化,从而导致本评估结论发生重大变化时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。 (六)评估程序受限及采取的弥补措施情形 1、本次评估中,评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测,评估师在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过现场调查做出判断。 2、本次评估中,评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,评估师在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘查做出判断。 (七)其他事项 四川省水电资源丰富,也承担了西电东送的资源安排,由于西电东送的输出渠道尚未建成,里铜电力受所在区域的影响,其发电量无法实现全部上网,与设计电站时的预期相悖,电力输送渠道何时能建成、里铜电力产能充分释放具有不确定性,提请评估报告使用者注意。二、重大债权债务 1. 截至评估基准日(2020年9月30日),转让方对标的企业享有债权金额为17179.85万元,该部分债权作为本次交易价款的一部分,由受让方通过西南联交所指定银行账户结算。 2.除上述债权事项外,受让方受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。 三、其他披露事项 1. 转让标的为一人有限责任公司,本次转让不涉及其他股东的优先购买权。转让方及标的企业高级管理人员均不参与受让。
2. 评估基准日到股权交割日(以工商变更登记为准)期间产生的盈利或亏损由受让方按照股权比例享有或承担。 3. 本次股权转让所涉及的相关税、费由转让方、受让方按国家有关规定各自承担。 4. 截止2021年8月31日,转让方对标的企业的担保金额为25829万元,意向受让方在报名前,需自行前往相关金融机构了解转让方对标的企业的担保情况。在征得金融机构同意后,受让方(或其指定的第三方)需承接转让方对标的企业的全部担保责任,解除转让方对标的企业的担保,该条款作为转让方配合受让方办理产权交割的前置条件。 5. 意向受让方在报名时需做如下承诺: (1)意向受让方已完成受让申请的内部决策及审批程序,符合国家有关法律、法规的规定。 (2)意向受让方承诺知悉并同意转让方不承担交易标的瑕疵保证,已通过尽职调查、现场查勘等方式充分知悉标的公司的资产、负债、人员、经营现状等方面可能存在的潜在风险,已充分了解标的公司和标的股权的瑕疵和风险,同意以标的公司现状进行受让,本次交易完成后不得因该等风险向转让方主张任何权利,不以不了解标的物状况为由退回标的资产,也不得因此向转让方提出赔偿或扣减转让款。 (3)意向受让方在报名竞买之前已明确了解标的公司所在地政府相关政策、文件及要求。 (4)本次股权转让挂牌公告期内,意向受让方可以对标的公司进行尽职调查。项目公告期即为尽职调查期。递交受让申请时须承诺已对本次股权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意承担,一旦提交申请且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及标的的披露内容,以及已完成对标的公司完整的尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让之内容。 6.本次转让为里铜电力100%股权及17,179.85万元债权捆绑转让。本次转让过程中,若有溢价,则溢价部分计入股权价值,债权不溢价。 7.受让方在支付完全部交易价款及债权价款,并解除转让方对标的企业的担保后,转让方协助受让方在40个工作日内办理股权交割以及过户手续。 8.西南联合产权交易所在确认已收到转、受让双方签署的《产权交易合同》以及应结算交易价款和全部交易服务费后5个工作日内,将交易价款划转至转让方指定账户。 9. 其他事项详见专项审计报告及产权交易合同,本次转让标的企业的年度审计报告等资料投资者于公告期内可到交易所或转让方查阅。 |
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企业管理层是否参与受让 | 不参与 | |||||||||||||||
保证金条款 | 交纳金额(万元) | 500 | ||||||||||||||
保证金说明 | —— | |||||||||||||||
交纳截止时间 | 2021-11-01 17:00:00 | |||||||||||||||
交纳注意事项 | 交纳资金以到达指定账户为准,交纳方式:转帐支票、电汇、网银等。 | |||||||||||||||
账户信息 | ||||||||||||||||
账户名称 | 西南联合产权交易所有限责任公司 | |||||||||||||||
开户行 | 中信银行成都分行 | |||||||||||||||
账号 | 7411010182600211211 | |||||||||||||||
保证金处置方式 |
一、确认投资方后保证金处置 意向投资方经本所确认为投资方后,交纳的交易保证金首先冲抵其应向本所支付的服务费用;若有余额,在签署产权交易合同后转为交易价款。其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。 二、交易保证金不予退还的情形: 1.意向投资方或投资方提供虚假、失实材料造成挂牌申请人或交易所损失的; 2.意向投资方或投资方通过参与交易获取挂牌申请人或交易相关方的商业机密,侵害挂牌申请人或交易相关方合法权益的; 3.意向投资方或投资方违反法律法规或交易所交易规则,采取不正当竞争行为,影响公平交易的; 4.意向投资方被确认投资资格后,单方退出交易,拒绝参加后续竞买程序的; 5.意向投资方被确认为投资方后,明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的; 6.意向投资方或投资方违反法律法规或相关规定给挂牌申请人或本所造成损失的; 7.意向投资方经本所确认为投资方后,投资方未按约定时限签署产权交易合同; 8.产权交易合同签订后,投资方未按约定支付交易价款; 9.意向投资方或投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的; 10.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时,因意向投资方自身原因而无法获得政府相关部门批准的; 11.其他依据交易所交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。 三、意向投资方或投资方有上述行为之一的,经挂牌申请人书面告知,本所依据本公告在交易保证金中扣除投资方和挂牌申请人应支付的服务费用 若有余额,将余额划转至挂牌申请人的指定账户。 四、保证金的处置,不影响守约方有权依据相关法律法规追究违约方责任。 |
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披露附件 |
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五、挂牌信息 | ||||
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挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
无合格意向受让方 | 不变更挂牌条件,按照10个工作日为一个周期延长,直到征集到意向受让方 | |||
有合格意向受让方,仅征集到1家合格意向受让方 | 按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约 | |||
有合格意向受让方,征集到2家以上符合条件的意向受让方 | 网络竞价 |
六、联系方式 | ||||
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交易机构 | 项目咨询联系人: | 王老师 | 项目咨询联系电话: | 0836-2870195 |
项目报名联系人: | 王老师 | 项目报名联系电话: | 028-86123311 |